撒丁王国的退出加上之前战斗中奥军本部的损耗，此时的博略元帅只有26000人。而皮埃蒙特战役后，拿破仑在督政府心目中的地位进一步提高，他要求将阿尔卑斯军团的大部分兵力补入意大利军团，督政府眼都没眨一下，立刻同意，使得法军增加到了45000人。
这是拿破仑一生中第一次以优势兵力面对敌军。此时，原来的联军两大军团只剩下东部的博略军团残部，博略元帅将部队汇集到亚历山大里亚据点附近，防守法军下一步可能对米兰公国发动的进攻。
之前说过，在意大利北部，米兰公国属于奥地利的统治辖区，其位置大致相当于今天的意大利的伦巴第大区。1713年，根据西班牙王位继承战争结束时缔结的乌得勒支和约，奥地利帝国获得了意大利北部这块肥沃的领土。
但是客观而言，这里并不是一个理想的飞地。因为米兰公国的大部分领土是平原，无险可守，而且与奥地利本土分离，而且还是被延绵的阿尔卑斯山分离，支援十分不便。
但是尽管有以上劣势，奥地利本部仍然认为之前的皮埃蒙特战役拿破仑耍了诈，法国和撒丁王国肯定是早有密谋，不然撒丁王国在坐拥5、6万军队的情况下没有理由草草退出战场。
这个声东是奥军集结地亚历山大里亚据点北部的瓦伦察，而击西是亚历山大里亚据点东南的皮亚琴察。拿破仑计划佯攻瓦伦察，吸引奥军主力防守，然后在南部地区作战略迂回，直接攻击皮亚琴察，强渡波河，然后直接北上，攻击米兰。
在之前与撒丁王国谈判时，他就坚持要求撒丁王国必须无条件为法军开放瓦伦察渡口，因为奥地利在撒丁王国的影响力很大，这个消息必然会传到博略元帅的耳中。然后，他又命令三支法军向瓦伦察附近地区移动，作出强攻瓦伦察的战略佯动。
但是，非常非常尴尬的事情出现了。撒丁人的耿直超出了拿破仑的想象，他们认为既然我们已经单独媾和，就处在中立位置，不该将谈判内容告知奥地利人。还有更搞笑的，博略元帅可能是因为已经70高龄了，反应实在是有点迟缓，法军佯攻部队差点真攻了，奥军仍然没有反应。
为了给这个老头的神经上上紧，拿破仑下令，攻击托尔托纳、亚历山大里亚和伏赫拉等地，此时，博略元帅才意识到，原来法军真要从瓦伦察强渡波河。
亚历山大里亚失守后，博略将主力部队退回波河北岸，在罗梅鲁修建工事，并计划一旦罗梅鲁失守，再退到身后的帕维亚，梯次抵挡法军。
这个计划看起来问题不大，但是问题是，虽然法军的主力部队集中在亚历山大里亚附近，但是拿破仑并不在那里。就在奥军修筑工事的时候，拿破仑率4000精挑细选的法军已经秘密沿波河东进，他们的目标是皮亚琴察。
奥军其实发现过这支部队，博略元帅也被告知有一股法军在向波河下游机动，但是博略元帅认为，这是拿破仑的老套路，正面攻击，派一支部队攻击侧翼，而他已经做好了撤退的准备，不会被包饺子，所以并未理睬。
1796年5月6日，拿破仑将4000人的先头部队分为两支，2500名掷弹兵沿波河沿岸搜刮渡河用的工具，包括船只；1500名骑兵一路狂飙突进，争分夺秒赶赴波河。
5月7日，法军在皮亚琴察集结，由于奥军主力都被法军牵制在波河中游的罗梅鲁，下游防御十分松懈，法军轻易渡过波河。
在渡河战斗中，法军分队知乎管拉纳上校带头冲锋，作战勇敢，给拿破仑留下了深刻印象。自此之后，他就跟随拿破仑南征北战，晋升元帅，直至1807年被炮弹炸断双腿，感染而死。
5月7日15：00，奥军先头部队到达了皮阿琴察以北大约四公里处的福比奥，阻断法军北进的道路，法军兵力不足，而奥军后续部队却源源不断赶来。
5月8日，拿破仑决定背水一战，此时的法军虽然也有援军，但是仍不足5000人，后有波河，前有奥军阻拦，拿破仑在阵前发表了一番让人起鸡皮疙瘩的动员演讲，然后法军像疯了一般冲向奥军阵地。
虽然人数不占优势，但是拿破仑仍然使用老套路，正面牵制，侧翼包抄，由于法军的英勇作战，在当天下午，竟然从两翼将福比奥的奥军包围。奥军指挥官列曾塔伊命令奥军放弃阵地，集中突围，法军故意放开一个缺口，然后追着奥军打，奥军死伤1000人，被俘2000人。
与此同时，奥军的主力部队也在赶往东线日，博略将军率主力到达，试图协同列普塔伊师剩余的军队对福比奥发起总攻，试图趁法军立足未稳，将拿破仑赶回南岸。
但是当他到达后，却发现列普塔伊师已经被打残，而拿破仑根本没在福比奥逗留，继续率军北进，他已经从击败撒丁王国的战斗中尝到了甜头，避实就虚，直取老巢。
洛迪镇是意大利阿达河下游的一个小镇，位于米兰东南大约四十公里的地方，向北有公路直达米兰，是自南方进入米兰的必经之路。在洛迪镇南方有一座桥，名为洛迪桥，架设在洛迪城外的奥里奥河上。
5月9日，博略将军率军到达这里，他自己当然清楚这里的重要性，留下了12000名奥军防守这里，自己率剩余奥军向米兰方向进发。
5月10日，拿破仑率法军先头部队到达，由于法军后续部队的跟进，此时的拿破仑兵力已经达到10000人。拿破仑到达时，奥军还未完成布防，向米兰方向进发的军队正在通过洛迪桥进城。拿破仑立刻下令不等法军后续部队集结，立刻进攻。
奥军被突如其来的攻击彻底打蒙，不管是负责防守洛迪的还是负责退守米兰的，蜂拥上桥，大家的目标都很一致，这个科西嘉疯子不好惹，跑才是上策。
5月11日，法军攻占皮其格顿；5月12日，法军攻陷克雷莫纳；5月14日，法军到达米兰城外，2000守军投降；5月15日，法军进城，受到了米兰人民的热烈欢迎。
米兰人民为什么会欢迎呢？这还要拜奥地利人的统治所致。奥地利是个多民族国家，但是其包容性却并不那么强，米兰公国的待遇与殖民地无二。法国大革命爆发后，它所倡导的民主、自由、平等精神迅速传遍欧洲列国。在进城时，意大利人将拿破仑视作救世主一般，认为他是意大利人的解放者。但是，这个救世主并没有带给他们想要的东西。
其实早在攻陷皮亚琴察时，拿破仑就已经开始了他所谓的“法国利益至高无上”的举动。他与当地的帕尔马公爵会谈，表示法军不远千里前来保护你们，你是不是应该表示一下。瑟瑟发抖的帕尔马公爵立刻表示愿意奉献，给了拿破仑不少钱。这还不算，拿破仑还是个兴趣比较高雅的人，他知道意大利是文艺复兴的发祥地，有着很多艺术品，于是他就去参观了一下，发现他这个也喜欢，那个也喜欢，很难取舍。怎么办呢？那就通通运回法国吧，其中包括大名鼎鼎的米开朗基罗的作品。
士兵们！你们象山洪一样从亚平宁高原上迅速地猛冲下来。你们战胜并消灭了一切阻挡你们前进的敌人。现在米兰是你们的，在全伦巴第上空，到处飘扬着共和国的旗帜。号称能够威胁你们的敌军，再也找不到更多的障碍物，可以凭借它们来抵挡你们的勇气了。波河、提契诺河和阿达河不再阻挡你们前进了。意大利这些所谓了不起的堡垒看来那是不经一击的，你们象征服亚平宁山脉一样迅速地征服了它们。
是的，士兵们！你们做了许多事情，可是这是不是说你们再没有什么事可做了呢？今后人们在谈到我们时会不会说，我们善于取得胜利，却不善于利用胜利呢？
总而言之，让我们前进吧！目前我们还需要急行军，我们必须战胜残敌，我们要给自己戴上桂冠，对敌人给我们的侮辱必须给以报复！
注意，“今后人们在谈到我们时会不会说，我们善于取得胜利，却不善于利用胜利呢？”这句话已经非常直白了，拿破仑自己也知道，到了兑现之前承诺的时候了。看着两眼放光的士兵们，在他的默许下，米兰城的一场浩劫开始了。
打了好几年仗的法军士兵，已经是中烧，大批的妇女被拖到巷子里；几乎所有的商店都遭到抢劫，法军强制性带走他们看好的一切；为了掩盖罪行，很多人被无故杀害。
持续了一个周的暴行终于遭到了反抗，5月22日，米兰城爆发了大规模的反法暴动，拿破仑命令军队强力，逮捕了超过1万人，他们被关进监狱，严刑拷打，然后匆匆判刑处死。
接下来的是帕维亚，当地意大利人偷袭法国驻军，然后关闭大门。拿破仑大军用大炮轰击城墙及城市，炮击了整整一天，轰塌了城墙，炸死了数不清的无辜市民。士兵进城后，又开始了新一轮的屠杀和奸淫掳掠，成年男子几乎被杀光。
在此之前，很多意大利人渴望法国人的到来，渴望自由、平等、民主的政策降临到这片四分五裂、饱受外族占领、统治的土地上。但是等到自由大军到来时，他们得到的是比之前外族更残暴的政策。
他们想不明白，这是为什么？这究竟是为什么？你们国内不是民主了吗？为什么却带给我们杀戮呢？难道我们不是人？
是的，你们是人，但不是法国人，不管是什么思潮，我首先要满足法国人的需求。不从你们这里抢，国内就要饿死人，道理就这么简单。
一些意大利的前卫人士终于明白，在民族利益面前，自由平等都是扯淡，要想摆脱被奴役的命运，必须建立一个统一、强大的意大利人国家，这就是意大利统一的最早的思想启蒙，不久之后，德意志人也会感受到。
占领米兰只是拿破仑计划的第一步，不久之后，拿破仑又继续出兵占领了波河下游南岸的摩德纳公园、托斯卡纳公国和罗马教皇国。
占领完成后，拿破仑就开始挨家要钱，帕尔马公国和摩德纳公国先拿出1000万里弗打点拿破仑，随后米兰公国又“自愿”领到了每年2000万里弗的特别税。除此之外，无数金银财宝、文物古迹被源源不断的运回法国，包括达芬奇、拉斐尔的作品，还有大量的手稿、油画、胸像、花瓶和雕像等等文化艺术珍品，其中包括朱尼阿斯、布鲁都斯的青铜半身像和马尔卡斯、布鲁都斯的大理石半身像。
至此，法国持续了近20年的财政危机得到缓解，政府不再是穷得四处找小国借钱的状态。所以说，自由、民主、平等并不能解决财政问题，能解决问题只有一个办法，抢。
拿破仑抢到的财宝让督政府喜出望外，本来在督政府的计划中，南路意大利军团只是侧翼，起到牵制作用，中路的莱茵军团才是主力。但是现在打下手的在2个多月的时间里既占了地方、还抢了钱，这个仗打得既漂亮又划算，于是他们开始改变方针，以南路为主攻。整个阿尔卑斯军团被交给拿破仑指挥，援军和补给物资也源源不断的向意大利输送。
第一拨是之前提到过的东渡莱茵河的中部军团，莫洛将军和儒尔当在德国的进军十分缓慢，几乎可以用无所作为来形容，而一个不到三十岁、毛都没长齐的同行在南方打得风生水起，他们心里能舒服吗？这也为他们与拿破仑后来的嫌隙埋下了伏笔。
第二拨是督政府内非军人出身的政客们，还包括部分雅各宾派残余，他们心里更不舒服。说好的革命是靠我们提出的方案实现法国的富强，可是怎么就变成了这个乡巴佬又打又抢才有效果呢？
洛迪战役结束以后，督政府内部就有人提出，拿破仑态度傲慢，近乎反叛，需要加以制衡。这个制衡的方案是将意大利军团一分为二，两万人由拿破仑指挥，两万人由克勒曼将军。
这一招以退为进在古今中外是屡试不爽的，督政府收到辞职报告，立刻开始研究，毕竟他们中的很多人从意大利分红中捞到了不少好处，现在给他们分红的人不干了，这是很要命的。于是在一番讨价还价后，督政府内部又达成一致，由执政官卡尔诺给拿破仑写了封信。
督政府这帮老油条自然明白什么意思，当即表示，之前分裂意大利军团的计划作废，给予拿破仑临机专断之权，今后除非拿破仑主动要求，督政府不再过问意大利军团的任何事项。
我个人认为，在洗劫北意大利和督政府委任拿破仑全权后，拿破仑的战争就不再属于法国大革命的一部分了，他开始经营自己的基本盘。